勞工權益

勞工董事報告 談本公司轉投資事業中殼公司董事長人事案／鄭安雄理

        二、台灣石油工會92.7.24新聞稿：強調尊重專業，反對政治酬傭。

        三、勞工董事於92.8.15公司第＃508次董事會，在討論陳朝威續任本公司轉投資的中美和公司董事長人事案時，便乘機聲明：工會堅決反對由民進黨籍前高雄硫酸錏公司董事長劉文慶空降中殼潤滑油公司董事長。

貳、公司第＃509次董事會（92.9.19召開）

        一、會前評估：

         1.以勞工董事3人對官派董事10人，要想在董事會讓「劉文慶人事案」不通過，根本就是個不可能的任務！除非能爭取到部份官派董事的支持，否則就沒有成功的希望。

         2.勞工董事於＃508次董事會對本案提出工會堅決反對空降的警告後，公司也就此曾多次再向上級反應，可惜均未被接受；故本案真正的幕後黑手是經濟部與行政院，而不是公司。

         3.最高法院七十七年度台上字第400號對公司法206條第一項規定「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。」之解釋文為：「董事會其表決，應視是否超過出席董事之半數，而非以超過在場董事半數為斷 」，也就是說：出席董事會之董事如已超過半數，即得進行表決，不因表決時有董事離席而受影響，至其表決是否通過，乃應視是否已超過出席董事半數，而非以超過在場董事之半數為斷。因此，只要能爭取到兩至三位官派董事的支持，便可以利用這個法條，使「劉文慶人事案」無法表決通過。4.依公司法第29條規定：「股份有限公司經理人之委任，須有董事過半數同意」，如果能超過七位董事同意，而使「劉文慶人事案」亦無法通過之機會。

        二、好的開始：

         1.工會幹部在董事會現場抗爭的人數與方式，情緒高亢而不失理性，尤其說帖內容更是情、理、法兼顧而又感性，很多官派董事都能接受。

         2.莊理事長在會議室內聲明：「如果公司沒有慎重處理本案，工會將關閉與公司溝通大門，並且將串聯各國營事業單位，於十月下旬舉行一次大規模的街頭抗爭活動。」，這也給全體出、列席人員很大的壓力。

        三、本提案包括兩個子題，勞工董事建議先討論「修改公司董事會有關轉投資事業董事長任命權相關條文」後，再討論敏感的「劉文慶人事案」，這個建議被接受，使勞工董事可以藉著討論相關議題的過程，而有更多的機會來爭取官派董事的認同：

         1.董事會秘書室：公司是依照（當場提示文件）行政院人事行政局91.2.20局利字第0910190261號函：「國營事業、政府頭資之民營事業（本部直接投資事業及部屬事業轉投資事業）負責人及經理人之遴派，應先行請示及報院核定後，再依規定程序辦理。」，才提出本項修正案的。

         2.勞工董事：

     （1）依照中央法規標準法：法律應立法院通過，總統公佈；各機關訂定之法令，亦應送立法院備查。若公司無法提出行政院人事行政局確已合乎中央法規規定之證明，那只能算是行政命令。

    （2）行政院本可依法修改相關法規，合法取得國營事業轉投資事業董事長的任命權。但行政院不依法行事，而卻霸道地以行政命令剝奪法律所賦予國營事業董事會的人事權，實在令人無法信服。

    （3）本修正案是對國營事業董事會最大的侮辱，懇請各位董事及監察人，能秉持個人良知及學者風骨，為正義公理一起來反對本案。

        四、討論「劉文慶擔任中油轉投資事業中殼潤滑油公司董事長人事案」：

         1.勞工董事：

     （1）這是個經濟部與行政院，完全無視於中油公司十三位董事的尊嚴，赤裸裸地強暴中油董事會合法職權的案子。

     （2）以前國民黨時代，中油轉投資事業的董事長都由中油副總經理升任；而現在的執政黨，卻是如此霸道地指派一位與中油毫無淵源的政治人物來擔任，據報載劉文慶目前還是監察院要求經濟部查處的對象呢！而更令人無法接受的是，劉文慶是由經濟部偷偷摸摸地於92.8.28才突然派到本公司擔任分類十五等二級的高級顧問的。這樣的搞法，不只是對全體中油人的一大羞辱，更是全體中油副總經理的最大悲哀，難道在中油一萬五千多個員工中，真的找不到一個比劉文慶更好的人才了嗎？

     （3）如果中油是您私有財產，您會放心將所轉投資的公司，交給一個陌生人來掌管嗎？或是交給一個92.8.28才在您家誕生，目前還未彌月、還在包尿布、吮“吮吮”的娃娃來替您看管嗎？

     （4）石油工會的訴求非常合情、合理又合法，那就是： 反對政治酬傭、尊重企業自主經營、反對外力干預人事、尊重油品專業、抗議政府蠻橫介入、落實董事長制

     （5）各位董事及監察人，再一次地懇求你們：我們絕不可以做經濟部與行政院的傀儡與橡皮圖章，我們應該有足夠的道德勇氣，大家一起來反對本項完全違背情、理、法的人事案。讓我們在短暫的生命裡，留下一段可歌可泣的歷史紀錄！

         2.官派董事及監察人：再一次地做出非常激烈的反應！為了不給他們帶來困擾，請原諒我不在此作更詳細的描述。

         3.主席：宣佈休息十分鐘。（實際總共大約休息了兩個多小時才散會）。

         4.本會議13位董事全部出席（四位委託），一位中途離席。當郭董事長發現依照前述最高法院解釋令，現場已無法湊足七位以上董事支持而通過本案時，便以「於92.9.22再繼續討論第509次董事會議案件」之“續會”方式，暫時中斷第509次董事會議。

       一、原預定於92.9.22召開的“＃509次董事會續會”，卻突然於92.9.21（星期天）晚上電話通知取消，而後又於92.9.22以電話通知改訂於92.9.26「繼續討論第509次董事會議案件」。

        二、勞工董事在92.9.25召開的石油工會第十屆理事會第六次會議中報告：

         1.說明公司第509次董事會中有關「劉文慶人事案」未通過之過程。

         2.分析在明天召開的董事會中，支持我們的官派董事，因為已經給我們一次「可以把違背情理法的人事案」公諸於眾的機會，他們已仁至義盡；而經濟部與行政院也必應會想盡辦法，以各種人情壓力與要求委託方式，強行通過「劉文慶人事案」。因此建議：明天最好不要再到董事會現場抗爭，因為這不僅無法改變結果，還會引起官派董事及監察人的反感，這對勞工董事未來在董事會中的運作，將為造成很大的不便與傷害。理事會決議：不去現場抗爭，但三位勞工董事仍需視實際狀況杯葛。

        三、本次會議是否合法之爭辯：

         1.監察人：“續會”日期不可以改變，因此今天「繼續討論第509次董事會議案件」的董事會，依法不成立，應該稱為「臨時董事會」才對。可是「臨時董事會」依公司法規定，也要在七天前通知。因此，必須先釐清今天的會議是有效的，那開這個會議才有意義，否則只浪費時間。

         2.董事會秘書室及法務室：依公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。」，因此今天的董事會是合法的；至於在這次的委託書上，也已清楚地寫明「如果將此次會議改為臨時董事會，各委託人也同意此項委託繼續有效」。

         3.勞工董事：這個「臨時董事會」當然不合法，因為：

     （1）臨時董事會應該有專屬的「開會通知」與「臨時董事會會議議程資料」，可是這個臨時董事會卻完全沒有這兩項文件。

     （2）本案並無急迫性，當然必須依照公司法規定「於七日前通知各董事」。

         4.官派董事及監察人：必須先取得今天所有未出席董事同意繼續委託參加這個「臨時董事會」的書面證明，並且立即補足臨時董事會應有的「開會通知」與「臨時董事會會議議程資料」，才可召開這個「臨時董事會」。

         5.主席（郭董事長）：董事會當然要合法，請董事會秘書室立刻去進行。

         6.自14:00爭執到15:16後，此一「臨時董事會」會議才得以正式召開。

        四、討論「劉文慶人事案」：

         1.勞工董事：

     （1）請先釐清上次對「修改公司董事會有關轉投資事業董事長任命權相關條文」的“不通過決議”仍然有效。→決議：有效，即「修改公司董事會有關轉投資事業董事長任命權相關　　條文」案不通過。

     （2）公司高級顧問為分類十五職等，理應視為公司一級主管，必須依照92.6.13第506次董事會決議：「一級主管任用需在董事會正式提案，被提報人必須提出經營理念報告，並列席董事會備詢。」→決議：通過。

     （3）公司應該建立一套對「派任轉投資事業之董事、監察人及董事長」的考評制度，並且要求這些人員每半年向本公司董事會做一次「業務會報」，以作為是否續任或改派的依據。

         2.主席（郭董事長）：有關「劉文慶人事案」，已在92.9.19召開的＃509董事會中充分討論過，現在就逐一徵詢每位董事是否同意。

        結果：10位（含委託者）官派董事同意，3位勞工董事反對。

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