臺灣石油工會月刊特訊

             [反民營化專欄]中油步上中石化覆轍?/勾鑑

中油步上中石化覆轍? ●勾 鑑

    一家公司欲控制另外一家公司,最簡便的方法就是掌控其中的人與錢。唯有「人財兩得」,才算大功告成。

         在美國法上,有所謂「揭開(公司)面紗原則」,以及「工具法」,用以防杜任一公司利用成立子公司的方式,透過白手套,從事不法營業或詐欺行為。究竟公司是否涉及前述行為,其取決標準還是人與錢之管控。

        依照公司法第三百六十九條之一,將關係企業界定成:「獨立存在而相互間具有下列關係之企業:一、有控制與從屬關係之公司。二、相互投資之公司。」而同法同條之二更明定「有控制與從屬關係公司」的認定標準,概可區分為形式認定主義與實質認定主義兩種:

         一、以持股或出資比例「過半數」之外觀形式為準─形式主義        即「公司持有他公司有表決權之股份或出資額,超過他公司已發行有表決權之股份總數『或』資本總額半數者為控股公司,該他公司為從屬公司。」(公司法第三百六十九條之二第一項)質言之,甲公司若持有乙公司有表決權的股份或出資額一半以上,甲即為控股公司,乙為從屬公司。

         二、以有無直接或間接控制力之實質認定為準─實質主義          即「除前(第一)項外,公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者,亦為控制公司,該他公司為從屬公司。」(公司法第三百六十九條之二第二項)易言之,甲公司若控制乙公司之人事、財務或業務經營,則甲為控制公司,乙為從屬公司,與前述美國法之精神雷同。

         不過,何謂實質的認定標準?不能不進一步的具體化與明確化,因此公司法第三百六十九條之三遂以下列兩項標準之一,作為判別的基準:

         (一)公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。

         (二)公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

        例如十年前,中油公司握有中石化公司七十六%的股權,彼時中油即為中石化的控制公司,而中石化則屬中油的從屬公司,甚至中石化的工會,亦隸屬於臺灣石油工會,為其分支機構。

         從公司法上的控制、從屬關係,對刻正面臨民營化挑戰的中油公司,實在饒富啟發性。按當代中國人的悲哀,不外身為領導階層的既得利益者束書不讀,無論中文書抑或外文書都沒有讀通,更乏自知之明,猶妄自尊大,目中無人。語云:「肉食者鄙」,在掌權者的普遍心態中,民營化便是私有化,只要把中油公司的股份釋出給民間高達五十一%以上,就算大功告成,而不問這種作法在社會、經濟與政治層面之不良影響,實在欠缺謀國者之細膩功夫。 

         緣當(八十三)年威京集團之所以能夠一口氣吃下中工與中石化兩家國營公司,不是源於其雄厚的財力作後盾,而是筆因於其熟諳財務槓桿操作原理,掌握了已發行股份過半數的表決權,乃能控制半數以上的董事席次,進而主宰中工與中石化之人事全局。威京集團何德何能?竟能扮演蛇吞大象的角色,不容我們掉以輕心。甚至當威京於鯨吞蠶食中工及中石化之後,進一步欲染指彼時刻正進行民營化的中鋼公司,所幸趙耀東先生在媒體上大聲疾呼,終於遏止。

         前毖後,吾人切忌因為中油公司家大業大,遂對民營化過程中潛伏的「掠奪者」不以為意。殊不知國內的黑金體制下,政商勾結的情況十分嚴重。不少有頭有臉的人士早就視中油為禁臠,以之為一己之囊中物,似此狀況下,除非中油上下群策群力,礙難跳脫其魔掌。假使有人說因國內的財團大小,沒有能力一時吃下中油,無異痴人說夢,太小看了商賈呼風喚雨的能力。商人一貫以賺錢為務,以錢養權,然後再以權牟利,在「錢」與「權」雙管齊下,簡直望風披靡,無往不利。

        上開所引公司法第三百六十九條的相關規定,在咱們特殊的國情與政商結構之下,聰明者一定可以了然於胸,而心照不宣。畢竟法律上的明文,對於長申善舞的人來說,徒具形式,擺擺樣子毫無作用可言。試想以中油公司雄厚的財力,中華民國境內應無任何個人或公司能於本公司釋股之後,持有中油有表決權股的半數以上,遑論出資額的半數以上。惟吾人不能己於言者,勞工朋友千萬別小覷了政商串連之後所能展現的經濟實力,尤其前述公司法第三百六十九條之二第一項係使用「或」字,即「持股」或「出資」比例,二者之中有其一,便可以滿足法定的控制要件。

         如果說曾經吃過糖的人足以擔任臺糖董事長,而曾經吃過鹽的人足以擔任臺鹽董事長,則用這套邏輯不斷推衍下去,則曾經用過石油或石化產品的人,莫不可以膺任中油董事長。現在國內一大串見利忘義的勢利之輩,如附蛆之蠅一般,手抱執政黨大腿,心中卻覬覦中油這塊肥肉,試圖藉政經地位,把國家的資產轉變為私人的財產,靠著五鬼搬運法,神不知、鬼不覺,猶美其名為提升國家競爭力,那些主張民營化,並加速推動油品開放進口的袞袞諸公,其背後隱藏的龐大商業利益,有如「司馬昭之心,路人皆知」。

 

     

 

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